Likwidacja spółki z o.o. – wybrane zagadnienia

Likwidacja spółki z o.o. to złożony proces zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który prowadzi do jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie, iż  likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązani i pozostaną one niezaspokojone.

Art. 282 k.s.h. nie określa warunków, jakie muszą być spełnione, dla uznania likwidacji za zakończoną w rozumieniu art. 288 k.s.h. Art. 282 wymienia jedynie czynności jakie powinien wykonać likwidator, natomiast ich wykonanie umożliwia dopiero podział majątku spółki zgodnie z art. 286 k.s.h. Z treści tego przepisu jednoznacznie wynika, że likwidacja spółki zostaje zakończona z chwilą podziału majątku. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 5 grudnia 2003 r. IV CK 256/02, likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta została stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym.

Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby utrzymywanie na rynku “martwego” podmiotu gospodarczego.