Zakres kognicji sądu rejestrowego w postępowaniu o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa

Sąd Najwyższy w uchwale z 8.12.2017 roku, sygn. akt III CZP 54/17 przyjął, iż sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

W niektórych orzeczeniach Sąd Najwyższy przyjmował szerokie rozumienie pojęcia „dane niedopuszczalne“, stwierdzając, że przewidziany w art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku obejmuje także ocenę ważności czynności prawnej objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu (postanowienie SN z 17.9.2008 r., III CSK 56/08, Legalis; uchwała SN z 20.1.2010 r., III CZP 122/09, Legalis). Stanowisko to znajduje oparcie także w wynikającym z art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemaniu prawdziwości wpisów. W innych orzeczeniach Sąd Najwyższy opowiadał się natomiast za wąską wykładnią tego określenia „dane niedopuszczalne”, wskazując na brak podstaw do utożsamiania go ze sformułowaniem „dane sprzeczne z prawem” (postanowienie SN z 2.12.2015 r., IV CSK 99/15, Legalis).

Sąd Najwyższy w cyt. uchwale uznał, że sąd rejestrowy rozpatrujący wniosek o dokonanie wpisu na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ma obowiązek zbadania, czy dołączona do wniosku o wpis uchwała jest zgodna z przepisami prawa (ale już nie z umową spółki czy dobrymi obyczajami).

Sąd Najwyższy podtrzymał swoje wcześniejsze stanowisko, zgodnie z którym do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego lub stwierdzającego nieważność uchwały powinna być ona uznawana za zgodną z prawem, a co z tego wynika „tylko wobec tego orzeczenie wydane przez inny sąd niż sąd rejestrowy może doprowadzić do sytuacji niezgodności uchwały z przepisami prawa“. Wówczas na skutek zawiadomienia wydanego przez sąd, który wydał to konstytutywne orzeczenie, sąd rejestrowy „wykreśla taką uchwałę” (a właściwie wpis dokonany na jej podstawie).

Zdaniem Sądu Najwyższego odmiennego wniosku nie prowadzi art. 254 § 4 k.s.h. (odpowiednio art. 425 § 4 k.s.h.), zgodnie z którym w każdym czasie istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Czym innym jest bowiem sytuacja generalnego wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego, a czym innym podniesienie zarzutu nieważności uchwały, który ma służyć jedynie ustaleniu istnienia stosunku prawnego lub prawa powstałych na podstawie uchwały.